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買賣合同中“保供保證金”的性質認定
作者單位:淮安市淮陰區人民法院 作者:左嫣茹 發布日期:2019-05-15 字號:[ ]

    2018年4月28日,甲公司與乙公司簽訂《水泥供貨合同》一份,約定:乙公司向甲公司供應符合約定標準的水泥;乙公司必須保證甲公司每日正常生產的水泥供應,如計劃方量大需提前24小時通知甲公司;乙公司以不墊資的方式供應,甲公司應根據情況及時付款,先款后貨,如因甲公司資金不到位,乙公司在所供貨款達到30萬元后,以書面形式向甲公司提出付款申請,在甲公司基本保證貨款支付的情況下,乙公司不得以任何借口造成供貨脫節,如甲公司在收到書面申請7日內未給予說明,乙公司有權停止供貨或終止合同;乙公司承諾以20萬元為水泥保供的保證金(20萬元在甲公司付乙公司第一次水泥款中扣除)甲公司保證在乙公司保供的情況下,不更改供應商,否則支付乙公司保證金20萬元。2018年10月8日,乙公司以甲公司從其他供應商處采購水泥為由訴至法院,要求甲公司支付違約金(保證金)20萬元。甲公司辯稱其并無違約行為,且合同中也未對違約金作出約定,乙公司的訴訟請求無任何依據。

本案在審理過程中,存在以下兩種觀點:

第一種觀點,乙公司向甲公司支付了20萬元保供保證金,合同約定在乙公司保供情況下,甲公司不得更改供應商,否則支付乙方保證金(20萬元),即為甲公司在退還20萬元的基礎上再支付乙公司20萬元。現甲公司從其他供貨商處采購水泥,屬于違約,應當雙倍返還乙公司支付的20萬元保證金。

第二種觀點認為,乙公司支付20萬元的款項性質是“保供保證金”,法律并無有關“保供保證金”收取方違約時應承擔雙倍返還責任的規定,合同違約責任部分也未約定以雙倍返還違約金的形式承擔違約責任,乙公司起訴沒有法律和合同依據,應當駁回其訴訟請求。

筆者同意第二種觀點,理由如下:

第一,《合同法》第115條規定,當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后,定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的,無權要求返還定金;收受定金的一方不履行約定的債務的,應當返還定金。第116條規定,當事人既約定違約金,又約定定金的,一方違約時,對方可以選擇適用違約金或者定金條款。這是合同法關于“定金罰則”的規定,本案中,乙公司在第一次收取的甲公司貨款中扣除20萬元作為“保供保證金”,該保證金的目的是乙公司保證其有相應的水泥供應能力,以獲得甲公司長期從其處采購水泥的結果,其性質屬于履約保證金,而法律并未規定履約保證金收取方違約時應承擔雙倍返還責任的規定。

第二、《合同法》第125條第1款規定,當事人對合同條款的理解有爭議的,應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則,確定該條款的真實意思。

本案中,合同第四條結算方式第2款約定,乙公司承諾以20萬元為水泥保供的保證金(20萬元在甲公司付乙公司第一次水泥款中扣除)甲公司保證在乙公司保供的情況下,不更改供應商,否則支付乙公司保證金(20萬元),現甲、乙公司對該條款理解發生爭議,應首先從合同條款本身進行文義解釋,該條款前后兩處的“保證金”應為同一含義,乙公司將后一個保證金理解為應支付其違約金20萬元缺乏依據。

從合同的上下文來看,上述條款位于合同第四條結算方式部分,合同第六條另行約定了違約責任,但并無雙倍返還的意思表示,第四條主要約定了結算、支付和催告方式等,雙方將“支付乙公司保證金(20萬元)”列入了該結算方式條款;從合同的目的來看,該條款主要是乙公司對自己供貨能力的保證,是為了長期與甲公司合作,并非是為規制甲公司出現違約情形而作出的懲罰性的約定;因此,將“支付乙公司保證金(20萬元)”理解為保證金的退還約定更為合理。

綜上,在甲公司已在合理期限內退還乙公司20萬元保證金的情況下,乙公司起訴要求甲公司再支付20萬元無合同和法律依據,一審法院最終駁回了乙公司的訴訟請求,乙公司不服提出上訴,二審法院駁回上訴,維持原判。

 


 


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